IRニュース

2009年2月20日

各位

フリービット株式会社

フリービットによるメディアエクスチェンジ株券等に対する公開買付けについてのFAQ

〔質問内容〕

  1. 公開買付け（以下、「TOB」といいます。）とは何ですか？
  2. 今回のメディアエクスチェンジに関するTOB（以下「本TOB」といいます。）はどのような条件で行われますか？
  3. フリービットはいつ頃から検討を始めていたのですか？
  4. 本TOBの買付価格はどのように決められたのですか？
  5. 応募の参考になる資料はありますか？
  6. 応募に必要な資料など手続きを知りたい場合の連絡先を教えてください。
  7. 本TOBの公開買付代理人はどこになりますか？
  8. 大和証券SMBC、大和証券以外の証券会社からも応募できますか？
  9. 応募にはどのくらい費用がかかりますか？
  10. 郵送やインターネットでの応募はできますか？
  11. TOB期間中に株式を市場にて売買することは可能ですか？
  12. TOB期間中に市場で株式を購入し、その後本TOBに応募することは可能ですか？
  13. TOB期間後にフリービットに本TOBの買付価格で株式を買い取ってもらうことは可能ですか？
  14. 本TOBに応募したら本TOBの買付価格で必ず売却できますか？
  15. 本TOBに応募した場合の売却代金の入金時期はいつですか？
  16. 本TOBが成立した後メディアエクスチェンジはどうなりますか？
  17. 本TOBに応募しない場合、株主が保有するメディアエクスチェンジの株式はどうなりますか？
  18. 上場廃止後にメディアエクスチェンジはどうなりますか？
  19. メディアエクスチェンジは再上場の可能性はありますか？


１．公開買付け（以下、「TOB」といいます。）とは何ですか？

　TOBとは、金融商品取引法に定められた市場外での株式の買取りのための制度です。
　上場会社等の株式等について発行会社又は第三者が市場外で一定数以上の株式等を取得しようとする場合にはTOBによらなければならないとされています。

２．今回のフリービットによるメディアエクスチェンジに対するTOB
（以下、「本TOB」といいます）は、どのような条件で行われますか？

【買付価格】
　普通株式1株あたりの買付価格は、24,219円です。
　新株予約権（第1回・第2回）1個あたりの買付価格は1円です。

【期間】
　公開買付期間（以下、「TOB期間」といいます。）は、平成21年2月13日（金）から平成21年3月12日（木）まで（20営業日）の予定です。

　詳細については、平成21年2月12日付の当社プレスリリース「メディアエクスチェンジ株式会社株券等に対する公開買付けの開始に関するお知らせ(PDF)」及びメディアエクスチェンジプレスリリース「フリービット株式会社との資本業務提携及び当社株式等に対する公開買付けに関する賛同意見表明のお知らせ(PDF)」に記載しておりますのでご確認願います。

３. フリービットはいつ頃から検討を始めていたのですか？

　本件についてはアドバイザーを通じての検討プロセスであったため、メディアエクスチェンジの経営陣との直接のコンタクトをとるに至ったのは平成21年1月以降になりますが、当社がアドバイザーを経由して本件検討の機会を頂き、本件検討を開始したのは平成20年11月頃になります。

４. 本TOBの買付価格はどのように決められたのですか？

【メディアエクスチェンジ普通株式の買付価格について】
　メディアエクスチェンジの普通株式１株あたりの買付価格につきましては、当社及びメディアエクスチェンジから独立した第三者機関であり、かつ関連当事者に該当しないトラストFAS株式会社（以下、「トラストFAS」といいます。）にメディアエクスチェンジの普通株式の株式価値の算定を依頼し、トラストFASから受領した株式価値算定書（以下、「株式価値算定書」といいます。）を参考にしつつ、メディアエクスチェンジとの間で生み出されるシナジー効果、メディアエクスチェンジに関するデュー・ディリジェンスの結果、メディアエクスチェンジの平成21年3月期に係る業績予想の内容、メディアエクスチェンジによる本TOBへの賛同の可否、及び本TOBの見通し並びにメディアエクスチェンジ及びメディアエクスチェンジの株主とも協議・交渉した結果等の諸事情を総合的に勘案したうえで決定しました。

　また、メディアエクスチェンジは、当社とは別個に、当社及びメディアエクスチェンジから独立した第三者機関であり、かつ関連当事者に該当しない新光証券株式会社（以下、「新光証券」といいます。）に、株式価値の算定を依頼し、新光証券から受領した株価算定報告書を参考にしつつ、本TOBの諸条件の妥当性について慎重に検討をしたうえで本TOBに賛同する決議をしております。

【メディアエクスチェンジの新株予約権の買付価格について】
　平成21年2月12日現在におけるメディアエクスチェンジの第1回新株予約権の１株あたりの行使価格は100,000円、第2回新株予約権の1株あたりの行使価格は131,000円であり、本TOBにおけるメディアエクスチェンジの普通株式１株当たりの買付価格24,219円をいずれも上回っております。
　また、メディアエクスチェンジの第1回新株予約権及び第2回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）は、メディアエクスチェンジの取締役及び従業員に対してストックオプションとして発行されたものであり、第1回新株予約権については、権利行使時において、メディアエクスチェンジの取締役又は使用人の地位にあるか若しくはこれらの地位を失った者又は第1回新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合におけるその相続人であることが行使の条件とされており、第2回新株予約権については、権利行使時において、任期満了により取締役を退任した場合又は定年退職その他の正当な理由のある場としてメディアエクスチェンジの取締役会が認めた場合を除き、メディアエクスチェンジの取締役若しくは従業員その他これに準ずる地位にあるとメディアエクスチェンジが認めた者又は第2回新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合におけるその相続人であることが行使の条件とされております。

　そのため、当社は、本TOBにより当該本新株予約権を買い付けたとしても、これを行使することはできないのであり、また、仮にかかる条件を変更するとしても、メディアエクスチェンジの株主総会等の手続きが必要になると解されることを鑑み、本新株予約権の買付価格を１円とすることに決定いたしました。

５. 応募の参考になる資料はありますか？

　平成21年2月12日付の当社プレスリリース「メディアエクスチェンジ株式会社株券等に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」及びメディアエクスチェンジプレスリリース「フリービット株式会社との資本業務提携及び当社株式等に対する公開買付けに関する賛同意見表明のお知らせ」、メディアエクスチェンジの株主様（平成20年9月末日時点）宛に2月下旬頃郵送にて送付予定の通知書、EDINET掲載の電子公告、当社の公開買付届出書及びメディアエクスチェンジの意見表明報告書、並びに大和証券SMBC及び大和証券の全国の本店・各支店の店頭で配布する公開買付説明書などをご覧ください。

６. 応募に必要な資料など手続きを知りたい場合の連絡先を教えてください。

　大和証券のホームページもしくは大和証券の全国の本店・各支店の中で、最寄りの本店・支店又はお取引のある本店・支店にご連絡下さい。
　大和証券の最寄の本店・支店をお探しの場合は、大和証券 店舗一覧をご覧下さい。

７. 本TOBの公開買付代理人はどこになりますか？

　公開買付代理人は大和証券SMBCです。その事務の一部を再委託するために復代理人として大和証券を選任しております。

８. 大和証券SMBC、大和証券以外の証券会社からも応募できますか？

　公開買付代理人である大和証券SMBC、復代理人である大和証券で応募できます。応募は、上記２社の本店又は支店のみで受付けが行われ、上記２社以外の金融商品取引業者（証券会社等）を経由した受付は行われません。
　応募する予定の株券等が、上記２社のいずれか以外の金融商品取引業者に開設された口座に記載又は記録されている場合には、応募に先立ち、上記２社のいずれかに開設した応募株主様の口座への振替手続きをしていただく必要があります。

　いずれにしても事前に現在お取引のある金融商品取引業者にお問合わせ下さい。

０９. 応募にはどのくらい費用がかかりますか？

　応募には手数料はかかりません。
　但し別途、大和証券への他社からの口座振替、口座管理料については、個別の状況によって手数料がかかる場合がありますので、詳細につきましてはお取引のある（取引がない場合には最寄りの）大和証券の本店又は支店にお問い合わせ下さい。

１０. 郵送やインターネットでの応募はできますか？

　郵送での手続をご希望の場合は、大和証券にお問合せください。
　但し、郵送による応募には相当の日数を要しますので、TOB最終日の平成21年3月12日（木）16時00分までに応募手続が完了するようお早めにお手続きください。なお、インターネットでの応募手続きはできません。

　詳しくは最寄の大和証券の本店又は支店にお問い合わせの上ご確認ください。

１１. TOB期間中に株式を市場にて売買することは可能ですか？

　一般の株主の方については通常どおり可能です。

１２. TOB期間中に市場で株式を購入し、その後本TOBに応募することは可能ですか？

　可能ですが、応募にあたりましては大和証券で手続きする必要があり、TOB期間最終日の16時00分までに所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上大和証券の全国本・支店にて応募手続を行って頂く必要があることにご留意ください。

１３. TOB期間後にフリービットに本TOBの買付価格で株式を買い取ってもらうことは可能ですか？

　TOB期間後に当社が、本TOBの買付価格で株券等を買い取ることはありません。
　本TOBの買付価格はTOB期間に応募があった株券等にだけ適用されます。

１４. 本TOBに応募したら本TOBの買付価格で必ず売却できますか？

　応募株券等の総数が買付予定数の下限である63,310株に満たない場合には、応募株券等の全部の買付けを行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合には、買付価格で応募株券等の全部の買付けを行います。
　なお、応募に際して手数料はかかりません。

１５. 本TOBに応募した場合の売却代金の入金時期はいつですか？

　平成21年3月19日（木）を予定しております。

１６. 本TOBが成立した後メディアエクスチェンジはどうなりますか？

　本TOBの買付結果次第では、メディアクスチェンジの株式は、東京証券取引所マザーズ市場の上場廃止基準に従い、所定の手続きを経て上場廃止となる可能性があります。
　また、本TOBの完了時点で当該基準に該当しない場合でも、当社は、メディアエクスチェンジを当社の完全子会社とすることを企図しておりますので、メディアエクスチェンジを当社の完全子会社とするための手続きを行なう予定であり、その場合、メディアクスチェンジの株式は、東京証券取引所マザーズ市場の上場廃止基準に従い、所定の手続きを経て上場廃止となる見込みです。

１７. 本TOBに応募しない場合、株主が保有するメディアエクスチェンジの株式はどうなりますか？

　本TOBの買付結果次第では、メディアクスチェンジの株式は、東京証券取引所マザーズ市場の上場廃止基準に従い、所定の手続きを経て上場廃止となる可能性があります。
　また、本TOBの完了時点で当該基準に該当しない場合でも、当社は、メディアエクスチェンジを当社の完全子会社とすることを企図しておりますので、メディアエクスチェンジを当社の完全子会社とするための手続きを行なう予定であり、その場合、メディアクスチェンジの株式は、東京証券取引所マザーズ市場の上場廃止基準に従い、所定の手続きを経て上場廃止となる見込みです。
　なお、上場廃止後は、メディアエクスチェンジの株式を東京証券取引所マザーズ市場において取引することはできません。

１８. 上場廃止後にメディアエクスチェンジはどうなりますか？

　これまで同様に営業を継続していく予定です。

１９. メディアエクスチェンジは再上場の可能性はありますか？

　現状、そのような予定はございません。

※ご参考

以上

お問い合わせ

フリービット株式会社　IR担当
電話番号：03-5459-0522

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