コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、高度な技術力とサービス開発力を軸として、魅力ある価値創造企業を目指しております。また、企業価値の最大化を図り、企業の社会的責任を果たしていくためには、透明性が高く環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立とコンプライアンス遵守の経営を追求することが不可欠であると考えており、コーポレートガバナンス体制の充実を経営の最重要課題と位置づけて積極的に取り組んでいきます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】

全ての原則について、2021年6月11日付改訂前のコーポレートガバナンス・コードに基づき記載しており、改訂を踏まえた更新は2021年12月頃に行う予定です。
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】

【原則1-4】
≪政策保有に関する方針≫
事業運営上若しくは取引上必要かつ保有が有益と合理的に判断できる場合にのみ保有します。

≪政策保有株式の保有適否の検証≫
保有方針に則り毎年その必要性を検証し、その内容を公表します。

≪議決権の行使に関する基準≫
該当株式の発行会社が当社の中長期的な企業価値向上に寄与しているか否かの観点によって、議決権行使にあたっての判断を行います。

《該当株式の保有状況》
当報告書提出時点において、該当する株式の保有はありません。

【原則1-7】
関連当事者間の取引を検討する必要がある場合には、他の取引と同様、社内規程に基づいた判断を行います。また、その判断においては、その合理性や妥当性の検証を十分行い、少数株主の利益を損なわないように運営体制を構築しています。

【原則2-6】
当社では、確定給付企業年金制度を導入しておらず、また、当社がアセットオーナーとなり得る年金運用も行っていません。

【原則3-1】

  • (ⅰ)会社の目指すところ(経営理念等)や経営戦略、経営計画
    当社Webサイト(https://freebit.com/ir/individual_index.html)、決算説明資料(https://freebit.com/ir/presen.html)及びそれに関連する動画説明(https://freebit.com/press/movie.html)において公表していますのでご参照ください。
  • (ⅱ)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
    「コーポレートガバナンス報告書」のI-1に記載のとおりです。
  • (ⅲ)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
    職責や業績貢献度等を適正に評価したうえで算定し、取締役会において決定します。「取締役報酬等の内容の決定に関する方針等」につきましては、本「コーポレートガバナンス報告書」のⅡ-1「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。
  • (ⅳ)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
    選任または候補者の指名を行うにあたっては、指名報酬委員会の答申内容を尊重し、当社の企業価値向上に資することが期待できる人材を社内外から選出し、取締役会において決定します。
    解任にあたっては、会社法上の欠格事由に該当した場合のほか、その他法令や上場制度、当社定款等の定めに反する場合、職務執行に不正があった場合に取締役会で審議のうえ、決定もしくは株主総会に解任議案を上程します。
  • (ⅴ)取締役会が上記(ⅳ)を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
    選解任または指名理由については、株主総会招集通知に記載(https://freebit.com/ir/stock/stockholders.html)します。

【補充原則4-1-1】
取締役会規程及び職務権限表に経営陣に対する委任の範囲を定めており、それに則って、株主価値の向上にむけた業務執行にあたっています。
また、業務執行に係る意思決定の迅速化を目的に執行役員制度を導入しています。

【原則4-9】
当社の定める独立社外取締役の独立性判断基準及び資質は以下の通りです。
1.独立社外取締役の独立性判断基準

  • (1) 当社グループの業務執行者(業務執行者でない取締役、監査役等を含む)ではないこと
  • (2) 当社グループを主要な取引先とする者又は当社グループの主要な取引先ではないこと
  • (3) 当社グループの主要借入先ではないこと
  • (4) 当社グループから、役員報酬以外に法律、財務、税務等に関する専門的なサービスに対する対価として多額の金銭その他の財産を得ていな いこと
  • (5) 当社グループの会計監査人又は会計参与である公認会計士ではないこと
  • (6) 当社グループから多額の寄付を受け取っていないこと
  • (7) 当社グループが主要株主又は当社グループの主要株主ではないこと
  • (8) 当社グループと株式の持合い関係がないこと
  • (9) 当社グループと役員の相互派遣関係がないこと
  • (10) 上記(2)から(9)が法人等の団体である場合は当該団体に所属する者ではないこと
  • (11) 上記(1)から(9)の近親者(配偶者又は二親等内の親族)ではないこと
  • (12) 上記(4)及び(6)の金額は1千万円超とする

2.独立社外取締役の資質
「取締役会等において建設的かつ忌憚のない意見によって、株主価値向上への貢献が期待できる人材であること」としております。

【補充原則4-11-1】
当社経営が合理的かつ適正に行われることを目的に、各取締役の有する経験や知見をはじめとした能力が有機的に連携されることで取締役会が機能するよう、適切な人材を確保し、配していく考えです。

【補充原則4-11-2】
役員の兼務状況については、株主総会招集ご通知(http://xml.irpocket.com/C3843/2021_fbagm.pdf#page=42)に記載しています。

【補充原則4-11-3】
全役員を対象に実施した個別アンケート集計をもとに、第三者機関による分析・評価を行いました。
その結果、当社取締役会は概ね適切に機能しており取締役会の実効性が確保されていることを確認しました。

【補充原則4-14-2】
全役員向けの研修プログラムを提供するとともに、役員各々の状況に合わせた研修機会を設け、上場会社の役員として必要な素養の醸成に努めていきます。

【原則5-1】
当社は、当社に対する理解度向上について、株主に対し持続的に働きかけていくことが肝要であるとしており、そのための手段として株主との建設的な対話が常に行えるよう努めています。

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況

監査法人による監査計画の監査役会への報告、四半期監査における往査、期末監査の棚卸立会等による連携のほか、定期的な会合によって意思疎通及び情報共有等を図っています。
監査役と内部監査室は、随時積極的な情報及び意見の交換等を行っています。また、必要に応じて監査役の内部監査への同行、内部監査室の報告に基づき監査役の特別調査を行うなど、監査の補強、充実を図っています。

現行のコーポレートガバナンス体制図

当社のコーポレートガバナンスの体制図は以下の通りとなります。

コーポレートガバナンス体制図

(2021年7月30日現在)

コーポレートガバナンス報告書

最新の報告書(PDF)は下記リンクよりご覧いただけます。
コーポレートガバナンス報告書(2021年7月30日更新)

社外取締役

当社は、社外取締役として、出井伸之氏と吉田和正氏を選任しております。出井氏は、日本を代表するグローバル企業の代表等を歴任され、現在は当社社外取締役の他に、クオンタムリープ株式会社の代表取締役等を兼任しています。同氏の豊富な経験、知見を当社の経営に活かしてもらうため、社外取締役として選任しています。
吉田氏については、複数の上場企業の社外取締役を兼任しており、IT業界における経営者としての豊富な経験、知見を当社の経営に活かしてもらうため、社外取締役として選任しています。

独立役員

当社は、社外取締役2名(出井伸之氏、吉田和正氏)と、社外監査役2名(松岡彰洋氏、矢田堀浩明氏)を独立役員に指定しています。

役員報酬の考え方や概要

1)取締役報酬の基本方針
当社の取締役の報酬は、当社が持続的な企業成長を図っていくにあたり、将来を見据えた後継者育成計画の重要性を踏まえ、そのための候補人材を人種や国籍、性別、年齢等に左右されることなく予め確保するとともに、適切な時間と資源をかけて育成し経営者として必要な資質を備えさせていくことが不可欠であり、また、企業規模拡大を担う次代の経営人材層を厚くしていくことで、ひいては当社の中長期的な企業価値向上に資することになるとの認識のもと、インセンティブとして十分に機能するよう、個々の取締役の報酬の決定に際しては役位、職責、在任年数、貢献度等 を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、基本報酬としての固定報酬及び株主価値との連動性をより重視した株式報酬から構成され、取 締役会の決議により決定しております。
種類別の報酬割合については、当社と同様の業態に属する企業の報酬水準等を踏まえ、当社の特性を考慮した上で、基本報酬額をベースとして定め、その役位・職責等を考慮して、業績連動報酬及び非金銭報酬等の割合について、指名報酬委員会にて検討を行うものとしております。取 締役会は、指名報酬委員会の答申内容を尊重し、取締役の種類別の報酬割合を決定することとしております。
なお、当社は、2021年3月25日開催の取締役会において、取締役会の諮問機関として取締役選解任事項や取締役の報酬等の内容を検討するため、任意の指名報酬委員会を設置しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方針及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、任意の指名報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

2)個人別の報酬等の決定に関する方針
・取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、役位、職責、在任年数、貢献度等に応じて総合的に勘案して決定しております。
・取締役の業績連動報酬等は、当社の中長期的な企業価値向上に向けた取り組みをより強化し、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、当社取締役会であらかじめ設定する評価期間・業績評価指標の達成度に応じて交付する業績連動型譲渡制限付株式を付与するものとし、各取締役への具体的な付与数は役位、職責、貢献度等に応じて決定し、原則として評価期間終了後に付与するものとしております。
・取締役の業績連動型譲渡制限付株式以外の非金銭報酬等は、当社の中長期的な企業価値向上に向けた取り組みをより強化し、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、当社取締役会においてその要件、付与数の算定方法、交付時期等を決定した上で一定期間継続して当社の取締役等を務めることを条件に譲渡制限を解除すること等を定める勤務継続型譲渡制限付株式を付与するものとし、各取締役への具体的な付与数は役位、職責、貢献度等に応じて、決定するものとしております。

【役員の取締役会への出席状況】

取締役会は月に1度の開催を定例としつつ必要に応じ随時開催し、広い見地からの意思決定、業務執行の監督を行っています。また法令・定款・取締役会規則に定める事項のほか幅広く報告し議論し決議しています。なお、取締役会には監査役も出席し、取締役の業務執行について監査を行っています。

  • • 2021年度(2020年5月1日~2021年4月30日)の取締役会への出席状況(出席回数/開催回数:(出席率))
代表取締役社長CEO兼CTO 石田 宏樹 18/18回(100.0%)
取締役副社長 清水 高 18回/18回(100.0%)
取締役 友松 功一 13回/13回(100.0%)
取締役 和田 育子 13回/13回(100.0%)
社外取締役 出井 伸之 18回/18回(100.0%)
社外取締役 吉田 和正 18回/18回(100.0%)
社外監査役 永井 清一※1 18回/18回(100.0%)
監査役 篠 秀一(常勤) 17回/18回(94.4%)
社外監査役 山口 勝之 17回/18回(94.4%)
社外監査役 矢田堀 浩明 18回/18回(100%)

※1 2021年7月29日をもって退任

株主との建設的な対話を促進するための体制整備/取組に関する方針

当社は、当社に対する理解度向上について、株主に対し持続的に働きかけていくことが肝要であるとしており、そのための手段として株主との建設的な対話が常に行えるよう努めています。
そのため、株主の意見等があった場合にその内容を速やかに確認、精査し、迅速に対応するとともに、その概要を遅滞なく役員にフィードバックされる体制を構築しています。

買収防衛策

当社は買収防衛策を導入していません。

政策保有に関する方針

当社は、事業の運営上若しくは取引上必要である場合にのみ、他社の株式を保有することとします。

内部統制に関する基本方針

1.当社グループの内部統制に関する基本的考え方

当社グループは、高度な技術力とサービス開発力を軸として、魅力ある価値創造企業を目指す。また、企業価値の最大化を図り、企業の社会的責任を果たしていくためには、透明性が高く環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立とコンプライアンス遵守の経営を追求することが不可欠であると考えており、コーポレートガバナンス体制の充実を経営の最重要課題と位置づけて積極的に取り組む。

2.当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

  • (1)当社グループは、法令及び定款を遵守するための社内規程を定めており、これらに基づき職務を行うことを徹底する。
  • (2)当社グループにおいては、法令及び定款の違反行為を取締役または使用人が知覚した場合は、監査役又は匿名性の確保された社外窓口に通報できる。

3.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

  • (1)取締役の職務の執行に係る情報(次に掲げる記録を含む)は、書面又は電磁的記録媒体等への記録により、法令及び社内規程に基づき適切に保存及び管理する。
    ・株主総会議事録
    ・取締役会議事録
    ・その他取締役の職務執行に関する重要な記録
  • (2)取締役及び監査役は取締役の職務の執行に係る情報の記録を随時閲覧できる。

4.当社グループの損失の危険の管理に関する体制

  • (1)当社グループでは、取締役会その他の重要な会議において、事業活動に潜在する重大な損失の危険を特定し、その重大な損失の発生を知覚した場合は、すみやかに取締役会において報告する。
  • (2)当社グループでは、基幹システムの冗長構成及び耐震防火の対策を行い、事業継続可能性とそのサービス品質を保つことに努め、特許出願を行うことにより独自技術の権利化に努める。
  • (3)当社グループでは、優秀な人材の確保及び育成が重要と考え、積極的に採用活動及び教育活動を行い、組織強化に努める。
  • (4)当社グループでは、プライバシーポリシーをはじめとする各種規程の周知及び技術的措置に基づくセキュリティ対策を行い、情報管理を実施する。
  • (5)当社グループでは、各部門長が業務遂行に係るリスクの定常管理を行い、従業員の相互牽制によるリスク管理を実施する。
  • (6)当社グループでは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的な勢力・団体とは一切の責任を持たず、毅然とした態度で臨む。

5.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

  • (1)グループ各社では定例取締役会を毎月開催し、重要事項に関する意思決定を行い、取締役の職務の執行を監督する。また、当社グループ全体に影響を及ぼす重要事項に関しては、多面的な検討を経た上で当社取締役会にて意思決定を行う。
  • (2)グループ各社では、取締役及び役職のある使用人で構成される会議を定期的に開催し、取締役会における決定事項に基づき、これを適切に執行するための基本的事項の意思決定を機動的に行う。
  • (3)当社グループの取締役は、グループ各社の取締役会で決議された組織構成及び取締役の職務分掌に基づき職務を執行する。

6.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

  • (1)当社グループでは、法令及び定款を遵守するための社内規程を定めており、これらを遵守し適切な取引を行うことを徹底する。
  • (2)当社は、グループ会社の管理に関する規程を定め、また、グループ会社の役職員が参加する会議を開催することで、各グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項、経営内容、事業計画等の状況を確認する体制を整える。また、当該会議を通じて当社の経営情報の伝達を図る。
  • (3)当社は、取締役が当社グループ間の取引の不正を知覚した場合は、すみやかに取締役会において報告し、監査役の監査を受ける体制を整えている。

7.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

  • (1)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、取締役と監査役との協議の上、必要と認められる範囲で配置する。
  • (2)監査役の職務を補助すべき使用人についての任命、解任等の異動に係る事項及び業務評価の決定については、監査役会の事前の同意を得る。
  • (3)監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の職務を補助すべき業務に関し、取締役及び取締役会からの指示を受けない。
  • (4)監査役の職務を補助すべき従業員は、監査役の指揮命令に従うものとし、他部署の業務を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先する。

8.当社グループの取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制並びに報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

  • (1)取締役は、監査役の出席する取締役会において随時その担当する業務の執行状況について報告を行う。
  • (2)監査役は、当社の取締役会その他取締役及び使用人が出席する重要な会議に出席できる。
  • (3)当社は、監査役が必要に応じ子会社の取締役会その他子会社の取締役が出席する重要な会議に出席を求めることができる体制を整備している。
  • (4)当社グループの取締役及び使用人は、監査役の求めにより、業務執行に関する重要文書の提供及び説明を行い、監査役の業務が円滑に行われるよう迅速かつ的確に協力する。
  • (5)当社グループは、監査役へ報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
  • (6)監査役に係る規程の改廃は監査役会が行う。

9.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項

監査役は必要に応じて、法律・会計等の専門家に相談することができ、当社はその費用を負担する。また、監査役が職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、当社は速やかに当該費用又は債務を処理する。

対処すべき課題

新型コロナウイルス感染症により経済活動や国民生活に大きな影響が及んでおり、いまだ先行きが不透明な状況が懸念されている一方で、インターネットはあらゆる産業において改めて重要なインフラとしての役割が期待されております。近時では移動通信キャリアの料金の大幅な値下げや5Gのサービス開始など大きな構造の変化も進んでおり、MVNE・MVNOサービスについても個人・法人向けの一般的なデータ通信サービスに限らず多様な利用方法が増えてきました。これらの事業環境は通信事業者の収益獲得のための活動をさらに活発にさせると同時に通信事業者の競争の激化を促進しております。

こうした状況下において、当連結会計年度は次の中期経営計画にむけた「トランスフォーメーション・ターム」と位置づけ、グループ事業の再編と中長期的な視点にたった戦略投資を行ってまいりました。また、これらの再編・投資を行うにあたり、当社グループシナジーを最大化するため、事業の垂直統合、グループ内の技術やデータ、人的リソースの連携、ネットワーク資産の効率化などを進めております。
以上の取り組みにおいては、それぞれ次のような対処すべき課題/があると認識しています。

①インフラテック事業における市場環境への対応
②アドテク事業におけるテクノロジーによる差別化
③IoT/AI市場への対応
④関係会社管理の徹底及び社内管理体制と従業員教育の強化
⑤新型コロナウイルス感染症の影響について

対処すべき課題の詳細につきましては、「有価証券報告書-第21期(2020年5月1日-2021年4月30日)」11~12ページに記載しています。
http://pdf.irpocket.com/C3843/GbYe/jmlA/doG8.pdf#page=11

事業等のリスク

事業上のリスクとして具体化する可能性は必ずしも高くないと見られる事項も含め、投資家の投資判断上重要と考えられる事項については、投資家及び株主に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。当社グループは、これらのリスクが発生する可能性を認識した上でその発生の予防及び対応に努力する方針です。
また、以下の記載のうち将来に関する事項は、「有価証券報告書-第21期(2020年5月1日-2021年4月30日)」提出日現在において判断したものであり、現時点では想定できないリスクが発生する可能性もあります。本株式に対する投資判断は、これらの事項も十分踏まえた上で、慎重にご検討ください。

  • (1)事業環境に関するリスク
    • ①回線・帯域調達コストについて
    • ②技術革新について
    • ③競合について
    • ④法的規制について
    • ⑤知的財産権について
  • (2)システムに関するリスク
    • ①システム障害について
    • ②ネットワーク回線、データセンターの賃貸借契約について
  • (3)事業運営に関するリスク
    • ①情報の漏洩について
    • ②組織体制について
    • ③資金調達について
  • (4)その他
    • ①M&A等について
  • (5)新型コロナウイルス感染症の影響に関するリスクについて

事業等のリスクの詳細につきましては、「有価証券報告書-第21期(2020年5月1日-2021年4月30日)」13~15ページに記載しております。
http://pdf.irpocket.com/C3843/GbYe/jmlA/doG8.pdf#page=13

株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況

株主総会の活性化
及び議決権行使の円滑化に
向けての取組み
当社ホームページにおいて、株主総会招集通知の掲載を行っています。
また、その株主総会招集通知は、発送日よりも前に公表しています。
IRに関する活動 当社ホームページの以下のURLにおいて、ディスクロージャーポリシーの公表を行っています。
https://freebit.com/ir/president/disclosure.html
原則として、四半期ごとの決算公表時に、対面やストリーミング配信といった形態により、代表者による説明を行うこととしています。
当社Webサイトの以下のURLにおいて、決算情報、適時開示情報、広報情報等のほか、四半期ごとの決算説明会動画を掲載しています。
https://freebit.com/ir/index.html
担当部門及び専任担当者を設置しています。
ステークホルダーの立場の
尊重に係る取組み
<環境保全に関連する活動>
当社Webサイトの以下のURLにおいて、取り組み内容を公表しています。
https://freebit.com/csr/eco.html
<CSR活動>
当社Webサイトの以下のURLにおいて、活動内容を公表しています。
https://freebit.com/csr/activities.html

株主をはじめとするステークホルダーとの良好な関係構築は企業の存続に不可欠なものと認識しており、ホームページをはじめとする各種媒体を活用し、経営活動のご報告、方針等の説明を行っています。
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