コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、高度な技術力とサービス開発力を軸として、魅力ある価値創造企業を目指しております。そして、企業価値の最大化を図り、企業の社会的責任(Corporate Social Responsibility)を果たしていくためには、透明性が高く環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立とコンプライアンス遵守の経営を追求することが不可欠であると考えており、コーポレートガバナンス体制の充実を経営の最重要課題と位置づけて積極的に取り組んでいきます。

当社のコーポレートガバナンス体制の特徴

当社におけるコーポレートガバナンスの体制は、通信業界における急激な社会・経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応し、同時に企業規模に応じた効率的な組織体制を構築することで、公正かつ株主重視の経営システムを構築し維持していくことを基本方針としております。
これらの方針に基づき、監査役制度を採用し、社外監査役から構成される監査役会が取締役会を牽制する体制となっております。さらに監査役会が内部監査、会計監査と連携することにより、その機能を強化する体制を整えております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】

コードの各原則について、全てを実施しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】

【原則1-4】
政策保有に関する方針及びその議決権行使に関する基準は以下のとおりです。
・政策保有に関する方針
当社は、事業の運営上若しくは取引上必要である場合にのみ、他社の株式を保有することとします。
・議決権の行使に関する基準
当社は、当社及び保有株式企業の中長期的な企業価値向上の観点によって、議決権行使にあたっての判断を行います。

【原則1-7】
関連当事者間の取引を検討する必要がある場合には、他の取引と同様、社内規程に基づいた判断を行います。また、その判断においては、その合理性や妥当性の検証を十分行い、少数株主の利益を損なわないように運営体制を構築しています。

【原則3-1】

  • (1)経営理念等や経営戦略、経営計画
    当社Webサイト及び決算説明資料等において公表しておりますのでご参照ください。
  • (2)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
    「コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方」に記載のとおりであります。
  • (3)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
    職責や業績貢献度等を適正に評価したうえで決定しています。
  • (4)取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
    当社の企業価値向上に資することが期待される人材を社内外から人選し、各々の実績や知見、経営能力等を勘案したうえで、経営陣幹部の決定若しくは役員候補者の決定を行っています。
  • (5)経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
    役員候補者の選任理由については、株主総会招集ご通知の参考資料に記載しています。

【補充原則4-1-1】
取締役会規程及び職務権限表に経営陣に対する委任の範囲を定めており、それに則って、株主価値の向上にむけた業務執行にあたっています。

【原則4-8】
2名の独立社外取締役を選任しています。
なお、取締役における独立社外取締役の割合は、40%であります。

【原則4-9】
当社の定める独立社外取締役の独立性判断基準及び資質は以下の通りです。
1.独立社外取締役の独立性判断基準

  • (1)当社グループの業務執行者(業務執行者でない取締役、監査役等を含む)ではないこと
  • (2)当社グループを主要な取引先とする者又は当社グループの主要な取引先ではないこと
  • (3) 当社グループの主要借入先ではないこと
  • (4)当社グループから、役員報酬以外に法律、財務、税務等に関する専門的なサービスに対する対価として多額の金銭その他の財産を得ていないこと
  • (5)当社グループの会計監査人又は会計参与である公認会計士ではないこと
  • (6)当社グループから多額の寄付を受け取っていないこと
  • (7)当社グループが主要株主又は当社グループの主要株主ではないこと
  • (8) 当社グループと株式の持合い関係がないこと
  • (9) 当社グループと役員の相互派遣関係がないこと
  • (10)上記(2)から(9)が法人等の団体である場合は当該団体に所属する者ではないこと
  • (11)上記(1)から(9)の近親者(配偶者又は二親等内の親族)ではないこと
  • (12)上記(4)及び(6)の金額は1千万円超とする

2.独立社外取締役の資質
取締役会等において建設的かつ忌憚のない意見によって、株主価値向上への貢献が期待できる人材

【補充原則4-11-1】
当社経営が合理的かつ適正に行われることを目的に、各取締役の有する経験や知見をはじめとした能力が有機的に連携されることで取締役会が機能するよう、適切な人材を確保し、配していく考えです。

【補充原則4-11-2】
役員の兼務状況については、株主総会招集ご通知に記載しています。

【補充原則4-11-3】
全役員を対象に実施した個別アンケート集計をもとに、分析・評価を行いました。
その結果の要旨は下記のとおりであり、改善項目については今後の課題として認識したうえで改善策を講じていきます。
 <総評>
  改善の余地はあるものの、概ね実効性の確保ができている
 <改善項目>
  ・取締役会における説明資料等の充実
  ・戦略策定における議論の充実
  ・業績モニタリング機能の向上

【補充原則4-14-2】
法令や当社を取り巻く経営環境の変化を鑑み、役員の素養の醸成と責務遂行のための知識向上を目的としたトレーニングを適宜行っていく方針です。

【原則5-1】
当社は、当社に対する理解度向上について、株主に対し持続的に働きかけていくことが肝要であるとしており、そのための手段として株主との建設的な対話が常に行えるよう努めています。
そのため、株主の意見等があった場合にその内容を速やかに確認、精査し、迅速に対応するとともに、その概要を遅滞なく役員にフィードバックされる体制を構築しています。

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況

監査法人による監査計画の監査役会への報告、四半期監査における往査、期末監査の棚卸立会等による連携のほか、定期的な会合によって意思疎通及び情報共有等を図っております。
監査役と内部監査室は、随時積極的な情報及び意見の交換等を行っております。また、必要に応じて監査役の内部監査への同行、内部監査室の報告に基づき監査役の特別調査を行うなど、監査の補強、充実を図っております。

現行のコーポレートガバナンス体制図

当社のコーポレートガバナンスの体制図は以下の通りとなります。

コーポレートガバナンス体制図

(2017年7月28日現在)

コーポレートガバナンス報告書

最新の報告書(PDF)は下記リンクよりご覧いただけます。
コーポレートガバナンス報告書(2017年8月1日 更新)

社外取締役

当社は、社外取締役として、出井伸之氏と吉田和正氏を選任しております。出井氏は、日本を代表する大手企業の代表等を歴任されたその豊富な経験、知見を当社の経営に活かしてもらうため、社外取締役として選任しております。
吉田氏については、IT業界における経営者としての豊富な経験、知見を当社の経営に活かしてもらうため、社外取締役として選任しております。

独立役員

当社は、社外取締役2名(出井伸之氏、吉田和正氏)と、社外監査役3名(永井清一氏、中村孝英氏、川口勉氏)を独立役員に指定しております。

役員報酬の考え方や概要

当社は、役員への報酬については職責や業績貢献度等を適正に判断したうえで決定しております。なお、役員報酬の個別開示は行っておりません。

【役員の取締役会への出席状況】

取締役会は月に1度の開催を定例としつつ必要に応じ随時開催し、広い見地からの意思決定、業務執行の監督を行っております。また法令・定款・取締役会規則に定める事項のほか幅広く報告し議論し決議しております。なお、取締役会には監査役も出席し、取締役の業務執行について監査を行っております。

  • 2016年度(2016年5月1日~2017年4月30日)の取締役会への出席状況(出席回数/開催回数;(出席率))
代表取締役会長 石田 宏樹 19回/19回(100.0%)
代表取締役社長 田中 伸明 19回/19回(100.0%)
取締役副社長 清水 高 19回/19回(100.0%)
社外取締役 出井 伸之 18回/19回(94.7%)
社外取締役 吉田 和正 14回/14回(100.0%)
社外監査役 永井 清一(常勤) 19回/19回(100.0%)
社外監査役 中村 孝英(常勤) 19回/19回(100.0%)
社外監査役 川口 勉 18回/19回(94.7%)
社外監査役 山口 勝之 18回/19回(94.7%)

※吉田和正氏は、2016年7月28日開催の第16回定時株主総会において新たに選任された取締役であり、上記は同日以降に開催された取締役会への出席状況であるため、開催回数が他の社外役員と異なります。

株主との建設的な対話を促進するための体制整備/取組に関する方針

当社は、当社に対する理解度向上について、株主に対し持続的に働きかけていくことが肝要であるとしており、そのための手段として株主との建設的な対話が常に行えるよう努めています。
そのため、株主の意見等があった場合にその内容を速やかに確認、精査し、迅速に対応するとともに、その概要を遅滞なく役員にフィードバックされる体制を構築しています。

買収防衛策

当社は買収防衛策を導入しておりません。

政策保有に関する方針

当社は、事業の運営上若しくは取引上必要である場合にのみ、他社の株式を保有することとします。

内部統制に関する基本方針

1.当社グループの内部統制に関する基本的考え方
当社グループは、高度な技術力とサービス開発力を軸として、魅力ある価値創造企業を目指す。また、企業価値の最大化を図り、企業の社会的責任を果たしていくためには、透明性が高く環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立とコンプライアンス遵守の経営を追求することが不可欠であると考えており、コーポレート・ガバナンス体制の充実を経営の最重要課題と位置づけて積極的に取り組む。

2.当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

  • (1)当社グループは、法令及び定款を遵守するための社内規程を定めており、これらに基づき職務を行うことを徹底する。
  • (2)当社グループにおいては、法令及び定款の違反行為を取締役または使用人が知覚した場合は、監査役又は匿名性の確保された社外窓口に通報できる。

3.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

  • (1)取締役の職務の執行に係る情報(次に掲げる記録を含む)は、書面又は電磁的記録媒体等への記録により、法令及び社内規程に基づき適切に保存及び管理する。
    ・株主総会議事録
    ・取締役会議事録
    ・その他取締役の職務執行に関する重要な記録
  • (2)取締役及び監査役は取締役の職務の執行に係る情報の記録を随時閲覧できる。

4.当社グループの損失の危険の管理に関する体制

  • (1)当社グループでは、取締役会その他の重要な会議において、事業活動に潜在する重大な損失の危険を特定し、その重大な損失の発生を知覚した場合は、すみやかに取締役会において報告する。
  • (2)当社グループでは、基幹システムの冗長構成及び耐震防火の対策を行い、事業継続可能性とそのサービス品質を保つことに努め、特許出願を行うことにより独自技術の権利化に努める。
  • (3)当社グループでは、優秀な人材の確保及び育成が重要と考え、積極的に採用活動及び教育活動を行い、組織強化に努める。
  • (4)当社グループでは、プライバシーポリシーをはじめとする各種規程の周知及び技術的措置に基づくセキュリティ対策を行い、情報管理を実施する。
  • (5)当社グループでは、各部門長が業務遂行に係るリスクの定常管理を行い、従業員の相互牽制によるリスク管理を実施する。
  • (6)当社グループでは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的な勢力・団体とは一切の責任を持たず、毅然とした態度で臨む。

5.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

  • (1)グループ各社では定例取締役会を毎月開催し、重要事項に関する意思決定を行い、取締役の職務の執行を監督する。また、当社グループ全体に影響を及ぼす重要事項に関しては、多面的な検討を経た上で当社取締役会にて意思決定を行う。
  • (2)グループ各社では、取締役及び役職のある使用人で構成される会議を定期的に開催し、取締役会における決定事項に基づき、これを適切に執行するための基本的事項の意思決定を機動的に行う。
  • (3)当社グループの取締役は、グループ各社の取締役会で決議された組織構成及び取締役の職務分掌に基づき職務を執行する。

6.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

  • (1)当社グループでは、法令及び定款を遵守するための社内規程を定めており、これらを遵守し適切な取引を行うことを徹底する。
  • (2)当社は、グループ会社の管理に関する規程を定め、また、グループ会社の役職員が参加する会議を開催することで、各グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項、経営内容、事業計画等の状況を確認する体制を整える。また、当該会議を通じて当社の経営情報の伝達を図る。
  • (3)当社は、取締役が当社グループ間の取引の不正を知覚した場合は、すみやかに取締役会において報告し、監査役の監査を受ける体制を整えている。

7.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

  • (1)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、取締役と監査役との協議の上、必要と認められる範囲で配置する。
  • (2)監査役の職務を補助すべき使用人についての任命、解任等の異動に係る事項及び業務評価の決定については、監査役会の事前の同意を得る。
  • (3)監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の職務を補助すべき業務に関し、取締役及び取締役会からの指示を受けない。
  • (4)監査役の職務を補助すべき従業員は、監査役の指揮命令に従うものとし、他部署の業務を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先する。

8.当社グループの取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制並びに報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

  • (1)取締役は、監査役の出席する取締役会において随時その担当する業務の執行状況について報告を行う。
  • (2)監査役は、当社の取締役会その他取締役及び使用人が出席する重要な会議に出席できる。
  • (3)当社は、監査役が必要に応じ子会社の取締役会その他子会社の取締役が出席する重要な会議に出席を求めることができる体制を整備している。
  • (4)当社グループの取締役及び使用人は、監査役の求めにより、業務執行に関する重要文書の提供及び説明を行い、監査役の業務が円滑に行われるよう迅速かつ的確に協力する。
  • (5)当社グループは、監査役へ報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
  • (6)監査役に係る規程の改廃は監査役会が行う。

9.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項
監査役は必要に応じて、法律・会計等の専門家に相談することができ、当社はその費用を負担する。また、監査役が職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、当社は速やかに当該費用又は債務を処理する。

対処すべき課題

インターネットを取り巻く昨今の事業環境下においては、ブロードバンド固定回線の普及がひととおり進んだことで契約数の増加も緩やかになっている一方で、スマートフォンを中心としたモバイル通信網の普及は急激に進んでおり、インターネットの利用方法もモバイル通信にシフトしています。モバイル通信においてはいわゆる3大キャリア以外のMVNE・MVNOのシェアは未だ低いものの、各社の広告宣伝やサービスの多様化、3大キャリアのグループ会社によるMVNOサービスの提供などにより、着実にMVNOユーザーは増加しており、収益機会の増加と同時に更なる競争の激化が進みつつあります。
こうした状況下において、当連結会計年度はモバイル事業・アドテクノロジー事業の継続成長を図るとともに、生活領域の新規事業に注力いたしました。また、これら事業を実施するにあたり、当社グループの複数のサービスをレイヤーにとらわれない統合的なサービスとして提供するため、グループ内の技術や人的リソースの連携、ネットワーク資産の効率化などを進めています。
以上の取り組みにおいては、それぞれ次のような、課題があると認識し、対処方針を策定しています。
①インターネット接続サービス市場環境の変化について
②回線・帯域調達コストについて
③モバイル端末を中心としたモバイル通信網サービスの対応について
④MVNE・MVNO事業のユーザー層の拡大への対応について
⑤クラウドコンピューティング事業の展開について
⑥IoT市場への対応について
⑦モバイル事業における合弁事業について
⑧関係会社管理の徹底及び社内管理体制と従業員教育の強化

※対処すべき課題の詳細につきましては、「有価証券報告書-第17期(2016年5月1日-2017年4月30日)」13~15ページに記載しております。
http://pdf.irpocket.com/C3843/GEqq/D7pG/nulo.pdf

事業等のリスク

事業上のリスクとして具体化する可能性は必ずしも高くないと見られる事項も含め、投資家の投資判断上重要と考えられる事項については、投資家及び株主に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。当社グループは、これらのリスクが発生する可能性を認識した上でその発生の予防及び対応に努力する方針です。
また、以下の記載のうち将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであり、現時点では想定できないリスクが発生する可能性もあります。本株式に対する投資判断は、これらの事項も十分踏まえた上で、慎重にご検討ください。

  • (1)ネットワーク回線、データセンターの賃貸借契約について
  • (2)回線・帯域調達コストについて
  • (3)システム障害について
  • (4)競合について
  • (5)法的規制について
  • (6)知的財産権について
  • (7)情報の漏洩について
  • (8)当社グループの組織体制について
  • (9)資金調達について
  • (10)アドテクノロジー事業について
  • (11)M&A等について
  • (12)モバイル事業における合弁事業について

※事業等のリスクの詳細につきましては、「有価証券報告書-第17期(2016年5月1日-2017年4月30日)」16~18ページに記載しております。
http://pdf.irpocket.com/C3843/GEqq/D7pG/nulo.pdf

株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況

株主総会の活性化
及び議決権行使の円滑化に
向けての取組み
当社は、他社の株主総会開催数が少ない7月に株主総会を開催しています。
インターネットによる議決権行使に対応しています。
議決権電子行使プラットフォームに参加しています。
狭義の招集通知のみではありますが、英文での提供を行っています。
当社及び東京証券取引所のWebサイトにおいて、招集通知の発送前公表を行っています。
また、スマートフォンやタブレット、PC等で閲覧できる招集通知の要約Webサイトも用意しています。
IRに関する活動 当社ホームページの以下のURLにおいて、ディスクロージャーポリシーの公表を行っております。
http://www.freebit.com/ir/disclosure.html
原則として、四半期ごとの決算公表時に、対面やストリーミング配信といった形態により、代表者による説明を行うこととしています。
当社Webサイトの以下のURLにおいて、決算情報、適時開示情報、広報情報等のほか、四半期ごとの決算説明会動画を掲載しています。
http://www.freebit.com/ir/index.html
担当部門及び専任担当者を設置しています。
ステークホルダーの立場の
尊重に係る取組み
<環境保全に関連する活動>
当社Webサイトの以下のURLにおいて、取り組み内容を公表しています。
http://www.freebit.com/csr/eco.html
<CSR活動>
当社Webサイトの以下のURLにおいて、活動内容を公表しています。
http://www.freebit.com/csr/activities.html

株主をはじめとするステークホルダーとの良好な関係構築は企業の存続に不可欠なものと認識しており、ホームページをはじめとする各種媒体を活用し、経営活動のご報告、方針等の説明を行っております。
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