コーポレートガバナンス

• 基本的な考え方
• 連携状況
• 体制図
• 報告書
• 社外取締役
• 独立役員
• 役員報酬
• 体制整備/取組
• 買収防衛策
• 政策保有
• 内部統制
• 対処すべき課題
• 事業等のリスク
• 施策の実施状況

コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、高度な技術力とサービス開発力を軸として、魅力ある価値創造企業を目指しております。また、企業価値の最大化を図り、企業の社会的責任を果たしていくためには、透明性が高く環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立とコンプライアンス遵守の経営を追求することが不可欠であると考えており、コーポレート・ガバナンス体制の充実を経営の最重要課題と位置づけて積極的に取り組んでまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】

【補充原則3-1-3(サステナビリティへの取組みについての開示)】 当社グループは、サステナビリティ(ESG要素を含む中長期的な持続可能性)関連の対応について、自然環境や社会システムの維持への貢献にとどまらず、企業価値向上にも寄与することも踏まえ、最も重要な経営課題の一つであると認識しております。そして、その取組みの基本方針を策定するにあたっては、当社グループを取り巻く様々な環境を考慮することが不可欠だと捉えております。当社グループは、社会問題の解決を中期経営計画である『SiLK VISION』の根幹に位置付けており、利益を追求するだけではなく、社会的責任も果たすことを目指しております。 当社グループのサステナビリティに関する基本方針やマテリアリティ、具体的な取組み内容などの情報は、当社コーポレートサイトで公表しております。
また、より一層のサステナビリティへの対応を進めるとともに、気候変動が当社事業に与える影響に関する開示を含む、開示内容の充実にも努めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】

【原則１－４（政策保有株式）】 ≪政策保有に関する方針≫
事業運営上若しくは取引上必要かつ保有が有益と合理的に判断できる場合にのみ保有します。

≪政策保有株式の保有適否の検証≫
保有方針に則り毎年その必要性を検証し、その内容を公表します。

≪議決権の行使に関する基準≫
該当株式の発行会社が当社の中長期的な企業価値向上に寄与しているか否かの観点によって、議決権行使にあたっての判断を行います。

≪該当株式の保有状況≫
当報告書提出時点において、該当する株式の保有はありません。

【原則１－７（関連当事者間の取引）】 関連当事者間の取引を検討する必要がある場合には、他の取引と同様、社内規程に基づいた判断を行います。また、その判断においては、その合理性や妥当性の検証を十分行い、少数株主の利益を損なわないように運営体制を構築しています。

【原則２－４－１（中核人材の登用等における多様性の確保）】 〔多様性の確保についての考え方〕
当社は、2000年の創業時よりダイバーシティ推進に力を入れており、求人、雇用、昇進などのあらゆる局面で、国籍・年齢・性別・人種・採用区分・ 障がいの有無などにとらわれず、多種多様な『人財』の価値観を尊重するとともに、その能力を最大限に発揮できるよう、引き続き支援してまいり ます。

〔現状を踏まえた多様性の確保に向けた目標について〕
2024年4月末日時点の現状は下記のとおりです。 中途採用者の管理職比率は高いと認識しておりますが、将来的に女性管理職比率を全社員に占める女性比率と同程度となるよう施策を講じると ともに、外国人管理職についてもより一層の比率向上に努めてまいります。

<現状>
・女性管理職
全社員に占める女性比率34.5%に対し、女性管理職比率は13.6%(リーダー職は20.0%)
・外国人管理職
全社員に占める外国人比率4.7%に対し、外国人管理職比率は4.5%(リーダー職は0.0%)
・中途採用管理職
全社員に占める中途採用者比率86.3%に対し、中途採用管理職比率は91.0%(リーダー職は100.0%)
※管理職は部長職以上の役職者、リーダー職は課長職およびそれに同等する役職者に対する比率を記載しております。

〔多様性に向けた『人財』育成方針と社内環境整備方針について〕
下記施策推進のための委員会を設置し実行強化を図るとともに、中核『人財』の多様性に向け、より一層の施策を講じてまいります。
・国籍・年齢・性別・人種・採用区分・障がいの有無に関わらず、若年層を中心としたキャリア教育及びマネジメント研修の実施による中核『人財』の拡充
・上記教育研修に加え、離職防止及びキャリアアップに関する教育研修の実施
・様々なライフイベントによって生ずる可能性のあるキャリアの分断の抑制に向けた環境・制度面の改善推進
・多様性の確保に向けた職務適性の概念についての意識改革の推進
・多様性を念頭に置いた中途・新卒採用の更なる推進

【原則２－６（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）】 当社では、確定給付企業年金制度を導入しておらず、また、当社がアセットオーナーとなり得る年金運用も行っていません。

【原則３－１（情報開示の充実）】

• （ⅰ）会社の目指すところ(経営理念等)や経営戦略、経営計画
  当社Webサイト、決算説明資料及びそれに関連する動画説明において公表していますのでご参照ください。
• （ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
  当「コーポレートガバナンス報告書」のI-1に記載のとおりです。
• （ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
  職責や業績貢献度等を適正に評価したうえで算定し、取締役会において決定します。その評価にあたっては、指名報酬委員会で行ったうえで結果を取締役会に答申し、取締役会はその答申内容に基づいて決定します。「取締役報酬等の内容の決定に関する方針等」につきましては、当「コーポレートガバナンス報告書」のⅡ-１「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。
• （ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
  選任または候補者の指名を行うにあたっては、指名報酬委員会の答申内容を尊重し、当社の企業価値向上に資することが期待できる人材を社内外から選出し、取締役会において決定します。
  解任にあたっては、会社法上の欠格事由に該当した場合のほか、その他法令や上場制度、当社定款等の定めに反する場合、職務執行に不正があった場合に取締役会で審議のうえ、決定もしくは株主総会に解任議案を上程します。
• （ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
  選解任または指名理由については、株主総会招集ご通知に記載します。

【補充原則４－１－１（取締役会の決議事項と委任の範囲）】 取締役会規程及び職務権限表に経営陣に対する委任の範囲を定めており、それに則って株主価値の向上にむけた業務執行にあたっています。
また、業務執行に係る意思決定の迅速化を目的に執行役員制度を導入しています。

【原則４－９（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）】 当社の定める独立社外取締役の独立性判断基準及び資質は以下の通りです。
1．独立社外取締役の独立性判断基準

• （1）当社グループの業務執行者（業務執行者でない取締役、監査役等を含む）ではないこと
• （2）当社グループを主要な取引先とする者又は当社グループの主要な取引先ではないこと
• （3）当社グループの主要借入先ではないこと
• （4）当社グループから、役員報酬以外に法律、財務、税務等に関する専門的なサービスに対する対価として多額の金銭その他の財産を得ていないこと
• （5）当社グループの会計監査人又は会計参与である公認会計士ではないこと
• （6）当社グループから多額の寄付を受け取っていないこと
• （7）当社グループが主要株主又は当社グループの主要株主ではないこと
• （8）当社グループと株式の持合い関係がないこと
• （9）当社グループと役員の相互派遣関係がないこと
• （10）上記（2）から（9）が法人等の団体である場合は当該団体に所属する者ではないこと
• （11）上記（1）から（9）の近親者（配偶者又は二親等内の親族）ではないこと
• （12）上記（4）及び（6）の金額は1千万円超とする

2．独立社外取締役の資質
「取締役会等において建設的かつ忌憚のない意見によって、株主価値向上への貢献が期待できる人材であること」としております。

【補充原則４－１０－１（指名・報酬委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等）】 当社は、取締役会に占める独立社外取締役の割合が過半数に達していないため、諮問委員会として指名報酬委員会を設置し、同委員会が取締役会に助言等を行う体制を講じています。同委員会の目的、委員構成、役割・責務は以下のとおりです。

〔目的〕
取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図る

〔委員会の構成〕
委員3名以上で構成し、代表取締役1名、独立社外取締役（当社の社外取締役のうち、株式会社東京証券取引所に対して独立役員として届け出をされている者を指す）2名以上を含むものとする

〔役割・責務〕
指名報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、次の事項について審議し、取締役会に対して答申を行う。なお、指名報酬委員会の運用及び審議すべき内容については、1年毎に見直しを行い、取締役会に諮るものとする

• （1） 取締役の選任・解任（株主総会議案）に関する事項
• （2） 代表取締役の選定・解職に関する事項
• （3） 役付取締役の選定・解職に関する事項
• （4） 取締役の報酬等に関する事項
• （5） 監査役の報酬限度額（株主総会議案）に関する事項
• （6） 後継者計画（育成を含む）に関する事項
• （7） 前(6)を決議するために必要な基本方針、規則及び手続等の制定、変更、廃止
• （8） その他役員及び重要な使用人の報酬等に関して、取締役会が必要と認めた事項

【補充原則４－１１－１（取締役会全体としてのバランス・多様性・規模等に関する考え方）】 当社取締役会は、その時点における経営環境、事業環境及び経営課題に鑑み、当社の企業価値向上に資する経験、知識、人格等を有する人材を社内外から取締役の候補として選出し、指名報酬委員会での検討結果を経て取締役会全体としてのバランスが最適となる方を最終的に取締役会が取締役候補者として指名します。
そしてその上で株主総会での取締役選任議案として付議することとしています。
また、取締役の候補人材の選出にあたっては、優れた人格に加え、多様性のある経験、知識等を有する方で構成することを原則とします。
※ 当社役員のスキル・マトリックスにつきましては、下記をご参照ください。

上記は、各人のすべてのスキル・経験・能力・その他の知見や素養を表しているものではありません。
各項目の「経験」は該当する業務や役職に、原則として通算3年以上従事したものを指します。

【補充原則４－１１－２（取締役・監査役の他の上場会社の役員の兼任状況） 】 他の役員を兼務する場合はその数を合理的な範囲にとどめることを前提とします。
また、役員の兼務状況については、株主総会招集ご通知に記載しています。

【補充原則４－１１－３（取締役会評価の結果の概要）】 当社は、全役員を対象に外部機関による取締役会実効性に関する個別アンケートを毎年実施しており、その集計をもとに分析・評価を行っております。これまで実施した実効性評価において認識された課題については、適宜改善対応を行ってまいりました。
直近に実施した取締役会実効性評価の結果に関しましても、当社取締役会は概ね適切に機能しており取締役会の実効性が確保されていることを確認しました。
また、今回新たに認識された課題につきましては、各課題の改善に向けたアクションプランの検討および取組みを実施してまいります。

【補充原則４－１４－２（取締役・監査役に対するトレーニングの方針）】 全役員向けの研修プログラムを提供するとともに、役員各々の状況に合わせた研修機会を設け、上場会社の役員として必要な素養の醸成に努めていきます。

【原則５－１（株主との建設的な対話に関する方針）】 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との対話について合理的な範囲で前向きに対応し、株主とともに成長することが重要であると認識しております。
株主との建設的な対話をするための体制整備に加え、当社はWebサイトに四半期ごとの決算や、３ヵ年中期経営計画『SiLKVISION2027』の説明動画を掲載するなど、様々なステークホルダーへ情報を発信することで、積極的なIR活動を推進しております。また、株主からの意見等があった場合には、その内容を速やかに確認、精査し、迅速に対応するとともに、その概要を遅滞なく役員にフィードバックする体制を構築しております。
なお、対話に際しては、社内規程に則りインサイダー情報の管理に十分留意しながら実施しております。

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況

監査法人による監査計画の監査役会への報告、四半期監査における往査、期末監査の棚卸立会等による連携のほか、定期的な会合によって意思疎通及び情報共有等を図っています。
監査役と内部監査室は、随時積極的な情報及び意見の交換等を行っています。また、必要に応じて監査役の内部監査への同行、内部監査室の報告に基づき監査役の特別調査を行うなど、監査の補強、充実を図っています。

現行のコーポレートガバナンス体制図

当社のコーポレートガバナンスの体制図は以下の通りとなります。

コーポレートガバナンス報告書

最新の報告書（PDF）は下記リンクよりご覧いただけます。
コーポレートガバナンス報告書（2024年7月29日更新）

社外取締役

当社は、社外取締役として、米谷信彦氏、竹田靑滋氏、土岐英秋氏の3名を選任しております。
米谷氏は、経営者としての豊富なマネジメント及び国際経験、EVや自動運転分野等新規事業の知見を当社の経営に活かしてもらうため、社外取締役として選任しました。
竹田氏は、放送業界でのプロデューサーや経営者としての豊富なマネジメント経験、知見を当社の経営に活かしてもらうため、社外取締役として選任しました。
土岐氏は、IT業界における役員としての豊富なマネジメント経験と知見を当社の経営に活かしてもらうため、社外取締役として選任しました。

独立役員

当社は、社外取締役3名（米谷信彦氏、竹田靑滋氏、土岐英秋氏）と、社外監査役2名（松岡彰洋氏、矢田堀浩明氏）を独立役員に指定しています。

役員報酬の考え方や概要

1）取締役報酬の基本方針
当社の取締役の報酬は、当社が持続的な企業成長を図っていくにあたり、将来を見据えた後継者育成計画の重要性を踏まえ、そのための候補人材を人種や国籍、性別、年齢等に左右されることなく予め確保するとともに、適切な時間と資源をかけて育成し経営者として必要な資質を備えさ せていくことが不可欠であり、また、企業規模拡大を担う次代の経営人材層を厚くしていくことで、ひいては当社の中長期的な企業価値向上に資することになるとの認識のもと、インセンティブとして十分に機能するよう、個々の取締役の報酬の決定に際しては役位、職責、在任年数、貢献度等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、基本報酬としての固定報酬及び株主価値との連動性をより重視した株式報酬から構成され、取締役会の決議により決定しております。
種類別の報酬割合については、当社と同様の業態に属する企業の報酬水準等を踏まえ、当社の特性を考慮した上で、基本報酬額をベースとして定め、その役位・職責等を考慮して、業績連動報酬等及び非金銭報酬等の割合について、指名報酬委員会にて検討を行うものとしております。取締役会は、指名報酬委員会の答申内容を尊重し、取締役の種類別の報酬割合を決定することとしております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方針及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

2）個人別の報酬等の決定に関する方針
・個人別の報酬額については指名報酬委員会にて検討を行うものとし、取締役会は、指名報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしております。
・取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、役位、職責、在任年数、貢献度等に応じて総合的に勘案して決定しております。
・取締役の業績連動報酬等は、当社の中長期的な企業価値向上に向けた取組みをより強化し、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、当社取締役会であらかじめ設定する評価期間・業績評価指標の達成度に応じて交付する業績連動型譲渡制限付株式を付与するものとし、各 取締役への具体的な付与数は役位、職責、貢献度等に応じて決定し、原則として評価期間終了後に付与するものとしております。
・取締役の業績連動型譲渡制限付株式以外の非金銭報酬等は、当社の中長期的な企業価値向上に向けた取組みをより強化し、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、当社取締役会においてその要件、付与数の算定方法、交付時期等を決定した上で一定期間継続して当社の 取締役等を務めることを条件に譲渡制限を解除すること等を定める勤務継続型譲渡制限付株式を付与するものとし、各取締役への具体的な付与数は役位、職責、貢献度等に応じて、決定するものとしております。

【役員の取締役会への出席状況】

取締役会は月に1度の開催を定例としつつ必要に応じ随時開催し、広い見地からの意思決定、業務執行の監督を行っています。また法令・定款・取締役会規則に定める事項のほか幅広く報告し議論し決議しています。なお、取締役会には監査役も出席し、取締役の業務執行について監査を行っています。

• • 2024年度（2023年5月1日～2024年4月30日）の取締役会への出席状況（出席回数/開催回数:（出席率））

株主との建設的な対話を促進するための体制整備/取組に関する方針

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との対話について合理的な範囲で前向きに対応し、株主とともに成長することが重要であると認識しております。
株主との建設的な対話をするための体制整備に加え、当社はWebサイトに四半期ごとの決算や、3ヵ年中期経営計画『SiLK VISION 2027』の説明動画を掲載するなど、様々なステークホルダーへ情報を発信することで、積極的なIR活動を推進しております。また、株主からの意見等があった場合には、その内容を速やかに確認、精査し、迅速に対応するとともに、その概要を遅滞なく役員にフィードバックする体制を構築しております。 なお、対話に際しては、社内規程に則りインサイダー情報の管理に十分留意しながら実施しております。

買収防衛策

1．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式等の大規模買付行為等であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性がある等、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案において、大規模買付行為等により、当社グループの企業価値の源泉が中長期的に見て毀損されるおそれが存する場合など、当社グループの企業価値向上又は株主共同の利益の最大化が妨げられるおそれが存する場合には、大規模買付者は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるものとして、当社取締役会は、善管注意義務を負う受託者の当然の責務として、法令等及び当社の定款によって許容される限度において、場合により、当社グループの企業価値向上及び株主共同の利益の最大化のために相当の措置を講じる必要があると考えております。

2．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、2023年５月18日開催の当社取締役会において、当社グループの企業価値ないし株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、前記１．の基本方針を定めるとともに、当該基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、当社株式等の大規模買付行為等に関する対応策（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）を導入することに関して決議を行いました。
本プランは、当社株式等の大規模買付行為等を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為等を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為等を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
なお、本プランでは、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除し、当社取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保するための機関として独立委員会を設置し、対抗措置の発動の是非等について当社取締役会への勧告を行う仕組みとしています。
また、本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しており、かつ、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」並びに東京証券取引所が有価証券上場規程の改正により2015年6月１日に導入し、2018年6月1日及び2021年6月11日にそれぞれ改訂を行った「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１－５．いわゆる買収防衛策」その他の買収防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容となっており、高度の合理性を有するものです。
当社は株主の皆様のご意思を確認させていただくため、2023年7月27日開催の定時株主総会において、本プランの承認議案を付議し、本プラン導入につき株主の皆様のご承認をいただきました。本プランの有効期間は2026年7月開催予定の定時株主総会の終結の時までとしております。
基本方針及び本プランの詳細につきましては、2023年5月18日付「当社株式等の大規模買付行為等に関する対応策（買収防衛策）の導入に関するお知らせ」をご参照ください。

政策保有に関する方針

事業運営上若しくは取引上必要かつ保有が有益と合理的に判断できる場合にのみ保有します。

内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

1．当社グループの内部統制に関する基本的考え方

当社グループは、高度な技術力とサービス開発力を軸として、魅力ある価値創造企業を目指しております。また、企業価値の最大化を図り、企業の社会的責任を果たしていくためには、透明性が高く環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立とコンプライアンス遵守の経営を追求することが不可欠であると考えており、コーポレート・ガバナンス体制の充実を経営の最重要課題と位置づけて積極的に取り組んでまいります。

2．当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

• （1）当社グループは、法令及び定款を遵守するための社内規程を定めており、これらに基づき職務を行うことを徹底しております。
• （2）当社グループは、法令及び定款の違反行為を取締役又は使用人が知覚した場合は、監査役又は匿名性の確保された社外窓口に通報できる体制を整えております。

3．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

• （1）取締役の職務の執行に係る情報（次に掲げる記録を含む。）は、書面又は電磁的記録媒体等への記録により、法令及び社内規程に基づき適切に保存及び管理しております。
  ・株主総会議事録
  ・取締役会議事録
  ・その他取締役の職務執行に関する重要な記録
• （2）取締役及び監査役が、取締役の職務の執行に係る情報の記録を随時閲覧できる体制を整えております。

4．当社グループの損失の危険の管理に関する体制

• （1）当社グループでは、取締役会その他の重要な会議において、事業活動に潜在する重大な損失の危険を特定し、その重大な損失の発生を知覚した場合は、速やかに取締役会において報告する体制を整えております。
• （2）当社グループでは、基幹システムの冗長構成及び耐震防火の対策を行い、事業継続可能性とそのサービス品質を保つことに努め、特許出願を行うことにより独自技術の権利化に努めております。
• （3）当社グループでは、優秀な人材の確保及び育成が重要と考え、積極的に採用活動及び教育活動を行い、組織強化に努めております。
• （4）当社グループでは、プライバシーポリシーをはじめとする各種規程の周知及び技術的措置に基づくセキュリティ対策を行い、情報管理体制を整えております。
• （5）当社グループでは、各部門長が業務遂行に係るリスクの定常管理を行い、従業員の相互牽制によるリスク管理を実施しております。
• （6）当社グループでは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的な勢力・団体とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で臨みます。

5．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

• （1）グループ各社では、定例取締役会を毎月開催し、重要事項に関する意思決定を行い、取締役の職務の執行を監督しております。また、当社グループ全体に影響を及ぼす重要事項に関しては、多面的な検討を経た上で当社取締役会にて意思決定を行う体制を整えております。
• （2）グループ各社では、取締役及び役職のある使用人で構成される会議を定期的に開催し、取締役会における決定事項に基づき、これを適切に執行するための基本的事項の意思決定を機動的に行っております。
• （3）当社グループの取締役は、グループ各社の取締役会で決議された組織構成及び取締役の職務分掌に基づき職務を執行しております。

6．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

• （1）当社グループでは、法令及び定款を遵守するための社内規程を定めており、これらを遵守し適切な取引を行うことを徹底しております。
• （2）当社は、グループ会社の管理に関する規程を定め、また、グループ会社の役職員が参加する会議を開催することで、各グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項、経営内容、事業計画等の状況を確認する体制を整えております。また、当該会議を通じて当社の経営情報の伝達を図る体制を整えております。
• （3）当社は、取締役が当社グループ間の取引の不正を知覚した場合は、速やかに取締役会において報告し、監査役の監査を受ける体制を整えております。

7．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

• （1）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、取締役と監査役との協議の上、必要と認められる範囲で配置する体制を整えております。
• （2）監査役の職務を補助すべき使用人についての任命、解任等の異動に係る事項及び業務評価の決定については、監査役会の事前の同意を得ることとしております。
• （3）監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の職務を補助すべき業務に関し、取締役及び取締役会からの指示を受けないこととしております。
• （4）監査役の職務を補助すべき従業員は、監査役の指揮命令に従うものとし、他部署の業務を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先することとしております。

8．当社グループの取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制並びに報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

• （1）取締役は、監査役の出席する取締役会において随時その担当する業務の執行状況について報告を行っております。
• （2）監査役は、当社の取締役会その他取締役及び使用人が出席する重要な会議に出席できる体制となっております。
• （3）当社は、監査役が必要に応じ子会社の取締役会その他子会社の取締役が出席する重要な会議に出席を求めることができる体制を整備しております。
• （4）当社グループの取締役及び使用人は、監査役の求めにより、業務執行に関する重要文書の提供及び説明を行い、監査役の職務が円滑に行われるよう迅速かつ的確に協力することとなっております。
• （5）当社グループは、監査役へ報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止しております。
• （6）監査役に係る規程の改廃は監査役会が行っております。

9．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項

監査役は必要に応じて、法律・会計等の専門家に相談することができ、当社はその費用を負担しております。また、監査役が職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、当社は速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。

対処すべき課題

当社グループを取り巻く経営環境におきましては、新型コロナウイルス感染症に伴う行動制限の緩和を背景に、個人消費の拡大や海外からの渡航者の増加等、社会経済活動に緩やかな持ち直しの動きはみられるものの、世界情勢に対する様々な懸念等による資源エネルギーの高騰や物価の上昇、また金利や為替の変動による影響が継続しており、先行き不透明な状況が続いています。
そのような環境の中、当社グループが事業を行う情報通信市場では、テレワークの常態化やクラウド利用の拡大、自宅でのネット動画・ゲームをはじめとしたリッチコンテンツ、SNSの利用増加等によるインターネットサービスへのニーズの高まりに加え、モバイル回線網を介したインターネットサービスの利用者も増加し、通信トラフィックの上昇を主要因とした通信の品質や速度の向上、サイバーセキュリティの対応など、信頼性の高いネットワーク及びシステムの安定運用の重要性が増していくと予想されます。
集合住宅向けインターネットサービス市場においては、新築物件へのインターネット設備の標準化に加え、オートロックや防犯カメラ等のセキュリティ関連設備の導入が進んでおり、通信回線を介した安心・安全な住まいの需要は堅調に推移すると見込まれています。また、既存物件においても入居者の多様化するニーズやライフスタイルに合った改修や、需要の高いインターネット設備の導入等、物件の快適性を重視し、資産価値の向上を図る動きが進んでいます。
インターネットマーケティング市場においては、急速なデジタル化とモバイル技術の進展により拡大が続いており、特にソーシャルメディア広告とインフルエンサーマーケティングが成長を牽引しております。動画コンテンツとeコマースの統合が進み、顧客体験の最適化を重要視したアプローチ手法や新たなサービス分野の出現、事業参入者の増加など競争が激化しており、差別化の必要性が増しています。

上記のような経営環境の中、インターネットはあらゆる産業及び局面において、改めて重要なインフラであることが再認識されており、5Gのサービスの普及やweb3、AIといった技術の普及など、大きな構造の変化も進んでおります。MVNE・MVNOサービスについても個人・法人向けの一般的なデータ通信サービスに限らず多様な利用方法が増えてきました。これらの事業環境は通信事業者の収益獲得のための活動をさらに活発にさせると同時に通信事業者の競争の激化を促進しております。
こうした状況下において、当社は2025年4月期を初年度とする中期経営計画『SiLK VISION 2027』を始動させました。前中期経営計画である『SiLK VISION 2024』で先端技術のキャッチアップや成長領域への集中的な経営資源投下を行ってきた新規事業の分野において、より実践的な「社会実装」を目指してまいります。

①インターネット接続サービスにおける市場環境への対応
②インターネットマーケティング事業におけるテクノロジーによる差別化
③IoT/AI 市場への対応
④モバイル端末を中心としたモバイル通信網サービスの対応
⑤クラウドコンピューティング事業の展開
⑥関係会社管理の徹底及び社内管理体制と従業員教育の強化
⑦就業環境の整備について

対処すべき課題の詳細につきましては、「有価証券報告書ー第24期(2023年5月1日ー2024年4月30日)」11～13ページに記載しています。
https://pdf.irpocket.com/C3843/EyBn/bbRp/hQvA.pdf#page=11

事業等のリスク

「有価証券報告書-第24期(2023年5月1日-2024年4月30日)」に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、事業上のリスクとして具体化する可能性は必ずしも高くないと見られる事項も含め、以下のとおりであります。
当社グループは、投資家の投資判断上重要と考えられる事項については、投資家及び株主に対する情報開示の観点から積極的に開示しており、これらのリスクが発生する可能性を認識した上でその発生の予防及び対応に努力する方針ですが、リスク要因が網羅されているわけではありません。
また、以下の記載のうち将来に関する事項は、「有価証券報告書-第24期(2023年5月1日-2024年4月30日)」提出日現在において判断したものであり、現時点では想定できないリスクが発生する可能性もあります。
本株式に対する投資判断は、これらの事項も十分踏まえた上で、慎重にご検討ください。

• （1）事業環境に関するリスク
• ①回線・帯域・設備の調達及びコストについて
• ②技術革新について
• ③競合について
• ④法的規制について
• ⑤知的財産権について
• （2）システムに関するリスク
• ①システム障害について
• ②ネットワーク回線、データセンターの賃貸借契約について
• （3）事業運営に関するリスク
• ①情報の漏洩について
• ②組織体制について
• ③資金調達について
• ④M&A等について

事業等のリスクの詳細につきましては、「有価証券報告書ー第24期(2023年5月1日ー2024年4月30日)」15～18ページに記載しています。
https://pdf.irpocket.com/C3843/EyBn/bbRp/hQvA.pdf#page=15

株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況

1．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況

2．IRに関する活動状況

3．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況

企業情報

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